11月，寧波市天普橡膠科技股份有限公司（證券代碼：605255，證券簡稱：天普股份）接連發(fā)布提示性公告，披露中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下簡稱“中昊芯英”）對其發(fā)起的全面要約收購事宜。本次要約收購系中昊芯英及其一致行動人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資方式取得天普股份控制權(quán)后觸發(fā)的法定義務(wù)，要約價格為23.98元/股，擬收購25%無限售條件流通股，收購期限為2025年11月20日至2025年12月19日。

受上述消息影響，天普股份近段時間以來股價持續(xù)上漲，截至11月26日，股價再漲停至140.36元/股，總市值提升至188.19億元。而在8月上旬，其股價約為25元/股。

要約收購背景：控制權(quán)變更觸發(fā)法定義務(wù)

據(jù)悉，中昊芯英及其一致行動人認(rèn)同天普股份長期價值，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+增資”組合方式取得上市公司控制權(quán)。2025年8月21日，相關(guān)方簽署系列股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增資協(xié)議，約定天昕貿(mào)易、天普控股、尤建義向中昊芯英轉(zhuǎn)讓合計(jì)10.75%的天普股份，普恩投資、天昕貿(mào)易向方東暉轉(zhuǎn)讓合計(jì)8.00%的股份；同時，中昊芯英、海南芯繁、方東暉擬向天普控股分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元，增資后三者合計(jì)持有天普控股75%股權(quán)，形成控制。

截至《要約收購報告書》簽署日，前述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份已完成過戶登記，中昊芯英及其一致行動人已持有天普股份18.75%股份。由于后續(xù)增資完成后，其合計(jì)控制股份比例將達(dá)68.29%，超過30%的法定閾值，因此觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。本次要約收購的核心目的系履行該法定義務(wù)，不以終止天普股份上市地位為目的。

要約收購核心條款明確資金來源有保障

根據(jù)公告，本次要約收購的核心條款已明確：

收購標(biāo)的：天普股份除尤建義、天普控股、方東暉以外的其他所有無限售條件流通股（A股），共計(jì)33,520,000股，占公司總股本的25%。

要約價格：23.98元/股，該價格延續(xù)此前協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格，不低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該股票的最高價格，也不低于提示性公告前30個交易日股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值（22.94元/股），符合《收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定。同時，該價格不因天普股份2025年年中現(xiàn)金分紅進(jìn)行調(diào)整。

收購資金：按最大收購數(shù)量計(jì)算，本次要約收購所需最高資金總額為8.04億元。中昊芯英已將1.65億元（不低于最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定銀行賬戶作為履約保證金，資金來源均為自有資金，不存在違規(guī)融資情形，具備充分履約能力。

收購期限：共計(jì)30個自然日，即2025年11月20日至2025年12月19日，其中最后三個交易日（2025年12月17日至12月19日）預(yù)受的要約不可撤回。

股東操作指南與風(fēng)險提示

天普股份就股東參與本次要約收購的操作流程作出明確提示：

申報方式：股東需通過股份托管的證券公司營業(yè)部辦理，申報代碼為770003，申報簡稱為“天普收購”，申報方向?yàn)椤百u出”，申報價格為23.98元/股。

預(yù)受與撤回：要約收購期限內(nèi)（屆滿前三個交易日除外），股東可申報預(yù)受或撤回預(yù)受要約，相關(guān)申報經(jīng)中登公司確認(rèn)后次一交易日生效；已預(yù)受的股份將被臨時保管，不得轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。

截至2025年11月24日，本次要約收購預(yù)受要約股份總數(shù)為3,800股，占公司股份總數(shù)的0.00283%。

公告同時提示，若要約收購期屆滿后，社會公眾股東持有的股票比例低于25%，天普股份將面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險，可能觸發(fā)退市風(fēng)險警示甚至終止上市。對此，中昊芯英承諾，若出現(xiàn)上述情形，將協(xié)調(diào)其他股東共同提出維持上市地位的解決方案并實(shí)施；若公司最終終止上市，將保證剩余股東能按要約價格出售股份。

收購人及一致行動人背景介紹

本次收購人中昊芯英成立于2020年10月，注冊地址位于杭州市濱江區(qū)，注冊資本1498.85萬元，經(jīng)營范圍涵蓋集成電路設(shè)計(jì)、人工智能軟件開發(fā)、電子元器件制造與銷售等。公司無控股股東，實(shí)際控制人為楊龔軼凡先生（電子工程專業(yè)碩士，曾任甲骨文芯片研發(fā)經(jīng)理、谷歌主任工程師等職），其通過直接及間接持股合計(jì)控制中昊芯英32.9955%的股權(quán)。

中昊芯英的一致行動人包括海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及自然人方東暉。其中，海南芯繁由上海芯繁科技有限公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，楊龔軼凡為實(shí)際控制人；方東暉現(xiàn)任多家企業(yè)高管，涉及基金管理、科技、液壓配件等多個領(lǐng)域。