當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月17日，美國(guó)參議院以77票贊成、20票反對(duì)的壓倒性結(jié)果，通過(guò)了總額達(dá)9010億美元的《2026財(cái)年國(guó)防授權(quán)法案》。此前在12月10日，眾議院已以312票贊成、112票反對(duì)通過(guò)了該法案。

這意味著這份近9000億美元的“天價(jià)劇本”已完成國(guó)會(huì)立法程序，只待總統(tǒng)簽署生效。

01 法案速覽：從投資到供應(yīng)鏈的全面圍堵

2026財(cái)年NDAA不僅是一份國(guó)防預(yù)算文件，其長(zhǎng)達(dá)3086頁(yè)的文本中，大量條款直接瞄準(zhǔn)中國(guó)，形成了投資、供應(yīng)鏈、情報(bào)與外交的三重封鎖體系。

法案授權(quán)總額達(dá)9010億美元，用于美軍薪資增長(zhǎng)、裝備采購(gòu)、技術(shù)研發(fā)及海外行動(dòng)。

與往年相比，今年的NDAA將對(duì)華競(jìng)爭(zhēng)條款系統(tǒng)性地嵌入了美國(guó)國(guó)防與安全政策的制度框架中，標(biāo)志著對(duì)華遏制從行政措施向立法固化的重大轉(zhuǎn)變。

02 核心條款：直指中國(guó)科技命脈

法案中對(duì)中國(guó)企業(yè)影響最深遠(yuǎn)的條款集中在三個(gè)領(lǐng)域。

關(guān)鍵技術(shù)投資審查首次入法

法案納入了基于《全面對(duì)外投資國(guó)家安全法案》修訂而成的對(duì)外投資限制條款。

這意味著美國(guó)財(cái)政部將有權(quán)禁止美國(guó)個(gè)人及實(shí)體對(duì)中國(guó)的先進(jìn)半導(dǎo)體、人工智能、量子計(jì)算、高性能計(jì)算及高超音速系統(tǒng)等關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行投資。

審查邏輯已從“防資金”升級(jí)為“防能力外溢”，旨在阻斷伴隨資本流動(dòng)的技術(shù)、人才與管理經(jīng)驗(yàn)。

供應(yīng)鏈“清潔”要求空前嚴(yán)格

法案正式將《生物安全法案》核心條款納入，禁止美國(guó)聯(lián)邦機(jī)構(gòu)及其承包商采購(gòu)被認(rèn)定為“關(guān)注實(shí)體”的生物技術(shù)設(shè)備或服務(wù)。

同時(shí)，法案明確禁止國(guó)防部采購(gòu)中國(guó)制造的計(jì)算機(jī)、打印機(jī)、3D打印設(shè)備及太陽(yáng)能電池板，并要求制定戰(zhàn)略減少對(duì)中國(guó)光學(xué)組件、激光雷達(dá)等產(chǎn)品的依賴。

在關(guān)鍵礦產(chǎn)方面，法案要求國(guó)防部逐步減少并最終禁止從中國(guó)采購(gòu)鉬、鎵、鍺等戰(zhàn)略礦產(chǎn)。

“涉軍企業(yè)”清單定義擴(kuò)大與聯(lián)動(dòng)

法案對(duì)“中國(guó)軍事公司”的定義進(jìn)行了重要修訂，將軍方關(guān)聯(lián)范圍擴(kuò)展至黨政軍等七類(lèi)組織，且該認(rèn)定適用于“無(wú)論在中國(guó)境內(nèi)還是境外運(yùn)營(yíng)的實(shí)體”。

更關(guān)鍵的是，法案建立了跨部門(mén)清單聯(lián)動(dòng)機(jī)制：國(guó)防部在更新其清單時(shí)，必須審查已被列入商務(wù)部“實(shí)體清單”或財(cái)政部“中國(guó)軍工復(fù)合體企業(yè)清單”的中國(guó)企業(yè)，評(píng)估是否應(yīng)同步納入。

03 影響機(jī)制：從資本斷流到生態(tài)隔離

法案的影響遠(yuǎn)不止于紙面禁令，它將通過(guò)多重機(jī)制對(duì)中國(guó)科技企業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)沖擊。

融資渠道結(jié)構(gòu)性收窄。對(duì)外投資審查機(jī)制生效后，美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)及養(yǎng)老基金等將難以繼續(xù)投資中國(guó)敏感技術(shù)領(lǐng)域的初創(chuàng)企業(yè)。

對(duì)于已接受美元投資的企業(yè)，股東背景穿透審查可能帶來(lái)強(qiáng)制撤資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)融資時(shí)的盡職調(diào)查將更加復(fù)雜，合規(guī)成本顯著上升。

市場(chǎng)準(zhǔn)入直接受限。供應(yīng)鏈禁令意味著中國(guó)生物科技、信息技術(shù)、新能源及高端制造企業(yè)的產(chǎn)品將被排除在美國(guó)國(guó)防部及其龐大承包商體系之外。

雖然部分禁令目前僅限國(guó)防部門(mén)，但其強(qiáng)烈的政策信號(hào)會(huì)產(chǎn)生“寒蟬效應(yīng)”，導(dǎo)致商業(yè)市場(chǎng)及盟友市場(chǎng)跟進(jìn)規(guī)避中國(guó)產(chǎn)品。

全球運(yùn)營(yíng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)陡增。“涉軍企業(yè)”清單定義的擴(kuò)大與聯(lián)動(dòng)，使得更多企業(yè)可能被突然列入清單，面臨聲譽(yù)受損、股價(jià)下跌、商機(jī)流失的多重打擊。

清單程序雖有企業(yè)申訴機(jī)制，但美國(guó)防部在實(shí)踐中“事先毫無(wú)溝通、也不給任何解釋和辯護(hù)機(jī)會(huì)”的操作方式，使企業(yè)維權(quán)困難重重。

“生態(tài)脫鉤”的長(zhǎng)期隱憂。法案最深層的意圖在于防止中國(guó)通過(guò)資本與技術(shù)交流融入全球創(chuàng)新生態(tài)。

限制措施可能外溢至歐盟、日本等盟友，形成國(guó)際政策協(xié)同，導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)在人才網(wǎng)絡(luò)、供應(yīng)鏈整合、商業(yè)化路徑及國(guó)際規(guī)則理解等方面被逐漸隔離。

04 中企應(yīng)對(duì)：從被動(dòng)合規(guī)到主動(dòng)“斗法”

面對(duì)已成法律事實(shí)的NDAA框架，中國(guó)企業(yè)需轉(zhuǎn)變應(yīng)對(duì)策略。

系統(tǒng)性合規(guī)建設(shè)刻不容緩。企業(yè)必須立即開(kāi)展“合規(guī)體檢”，深入研究美國(guó)法律體系，建立覆蓋出口管制、經(jīng)濟(jì)制裁、投資審查的內(nèi)控體系。

需特別關(guān)注供應(yīng)鏈中的美國(guó)成分，對(duì)關(guān)鍵元器件、軟件、技術(shù)來(lái)源進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，提前規(guī)劃替代方案。

善用法律武器維護(hù)權(quán)益。當(dāng)被無(wú)端列入“涉軍企業(yè)”等清單時(shí)，企業(yè)應(yīng)像大疆、禾賽科技一樣，敢于通過(guò)美國(guó)法院提起訴訟。

訴訟策略上，應(yīng)避免陷入“國(guó)家安全”的宏大辯論，而是聚焦于程序正義、財(cái)產(chǎn)權(quán)利等具體法律主張，用美國(guó)法律框架內(nèi)的理由挑戰(zhàn)行政決定的任意性。

構(gòu)建“去美國(guó)化”的融資與供應(yīng)鏈。在融資端，積極開(kāi)拓中東、東南亞及歐洲等非美元資本來(lái)源，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)。

在供應(yīng)鏈端，加速關(guān)鍵技術(shù)的國(guó)產(chǎn)替代，同時(shí)深化與“一帶一路”沿線國(guó)家及其他友好國(guó)家的技術(shù)合作，打造多元化的供應(yīng)鏈生態(tài)。

主動(dòng)溝通與戰(zhàn)略游說(shuō)。法案為行政部門(mén)預(yù)留了裁量空間，財(cái)政部在“國(guó)家利益豁免”等方面有靈活操作余地。

中國(guó)企業(yè)應(yīng)通過(guò)行業(yè)組織、專業(yè)機(jī)構(gòu)，與美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國(guó)會(huì)辦公室建立溝通渠道，在規(guī)則制定階段表達(dá)關(guān)切，爭(zhēng)取更合理的執(zhí)行細(xì)則。

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