近日，哈爾濱威帝電子股份有限公司（以下簡稱“威帝股份”）披露重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（修訂稿）。公司擬以支付現(xiàn)金方式購買江蘇智越天成企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“智越天成”）100%股權(quán)及江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡稱“玖星精密”）44.8506%股權(quán)，交易總對價為10.95億元。本次交易完成后，威帝股份將直接和通過智越天成間接持有玖星精密合計90.9670%股權(quán)。

根據(jù)重組報告書，威帝股份擬向胡濤、萬紅娟收購智越天成100%股權(quán)，交易對價為5.57億元；同時向胡濤、傅黎明、陳榮、鄒永剛、鄧新正、YANG WENMING、楊樂、劉金高、朱雄、張翔收購其合計持有的玖星精密44.8506%股權(quán)，交易對價為5.38億元。本次交易為現(xiàn)金收購，不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

從定價依據(jù)來看，根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，以2025年10月31日為評估基準(zhǔn)日，智越天成100%股權(quán)評估值為5.57億元，增值率達(dá)2,585.75%；玖星精密100%股權(quán)采用收益法評估結(jié)果為12億元，增值率為423.67%。交易價格以上述評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。

威帝股份是國內(nèi)汽車電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商，主要生產(chǎn)汽車組合儀表、汽車CAN總線控制系統(tǒng)、智能座艙系統(tǒng)等客車及乘用車零部件產(chǎn)品。近年來，受整體經(jīng)濟(jì)增速下行、新能源客車市場需求下滑等因素影響，公司原有主營業(yè)務(wù)增長乏力。2023年和2024年，公司營業(yè)收入分別為5,299.51萬元和6,523.57萬元，處于較低水平。

玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括精密滑軌、精密鉸鏈、PCM結(jié)構(gòu)件、鋁合金外觀件以及鋰電池電芯外殼，應(yīng)用領(lǐng)域以家電為主、儲能為輔。公司是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、國家級高新技術(shù)企業(yè)，并作為第一起草單位制定了工信部行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)《嵌入式電冰箱用鉸鏈》，該標(biāo)準(zhǔn)被認(rèn)定“可有效推動對嵌入式電冰箱用鉸鏈的進(jìn)口替代，解決進(jìn)口產(chǎn)品卡脖子問題”。

威帝股份表示，本次交易將促進(jìn)上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以及對精密金屬零部件行業(yè)的布局，拓寬業(yè)務(wù)范圍，形成“汽車電子控制產(chǎn)品+精密金屬零部件”的雙主業(yè)經(jīng)營格局。通過本次交易，上市公司將盈利能力較強、市場空間廣闊的優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入體內(nèi)，從而提高整體盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

值得注意的是，本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補償安排。交易對方承諾，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度實現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.3億元，三年累積承諾凈利潤不低于3.6億元。若未完成承諾，補償義務(wù)人將以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償。

同時，業(yè)績承諾期屆滿后，如玖星精密期末減值額大于補償義務(wù)人已承擔(dān)的業(yè)績補償金額，補償義務(wù)人還需另行承擔(dān)資產(chǎn)減值補償責(zé)任。

根據(jù)備考審閱報告，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)總額將從9.22億元大幅增至27.91億元，增幅202.66%；2025年1-10月營業(yè)收入從1.23億元增至9.32億元，增幅659.19%；歸屬于母公司所有者的凈利潤從84.52萬元增至6,190.24萬元，增幅達(dá)7,224.13%。本次交易將顯著提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平。

同時，交易完成后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將從15.19%上升至69.13%，償債能力有所下降。同時，交易將新增商譽約7.61億元，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況惡化，存在商譽減值風(fēng)險。